Слияние и поглощение. Понятие недружественных поглощений как способа перераспределения собственности в корпорациях. Часть 2
  • Слияние и поглощение. Понятие недружественных поглощений как способа перераспределения собственности в корпорациях. Часть 4

  • Слияние и поглощение. Понятие недружественных поглощений как способа перераспределения собственности в корпорациях. Часть 3

  • Слияние и поглощение. Понятие недружественных поглощений как способа перераспределения собственности в корпорациях. Часть 5


  • Ввиду того, что из всех организационно правовых форм корпораций в России именно акционерное общество является, с точки зрения привлечения стороннего капитала, наиболее интересным и именно им представлена большая часть предприятий среднего бизнеса и подавляющее большинство крупного, акционерное общество более всех других является объектом слияний и поглощений.

    Теоретически для успешного проведения недружественного поглощения любой корпорации, достаточно приобрести контрольный пакет ее акций (50 %+1 обыкновенную голосующую акцию корпорации цели). Однако на практике часто встречаются случаи, когда поглощение происходит и после покупки потенциальным агрессором гораздо меньшего пакета. Например, если на очередном собрании акционеров присутствующих не было достаточно для достижения кворума – менее 50 % (существует немало способов это организовать), то повторное собрание можно проводить и при 30 % акционеров, а если позволяет устав, то и при меньшем количестве. А так как в последнее время недружественное поглощение стало очень популярным способом завладения предприятием, то появилось очень много методов поглощения.

    Как известно, Закон «Об акционерных обществах» устанавливает процедуру, предусматривающую уплату справедливой цены за акции, а также выполнение юридических требований в отношении:

    Крупных сделок и сделок с заинтересованностью;

    Наличия у акционеров права потребовать оценки принадлежащих им акций;

    Наличия у акционеров преимущественного права на приобретение дополнительных акций;

    Наличия у акционеров права потребовать выкупа принадлежащих им акций;

    Соблюдения требований антимонопольного законодательства;

    Соблюдения требований законодательства о ценных бумагах.

    К сожалению, на практике только немногие компании идут по законному пути. Альтернативой является использование технологий «передела», подразумевающих использование компаниями – «захватчиками» коррумпированных судей и административного ресурса. Применение нецивилизованных методов корпоративных захватов становится возможным в связи с несовершенством судебной системы, процессуального законодательства, законодательства о несостоятельности (банкротстве), акционерного законодательства. Более того, сложившаяся ситуация в данной сфере в основном связана с тем, что зачастую издержки соблюдения законодательных норм, регламентирующих процедуру прямой и открытой покупки акций (долей) компании, оказываются неоправданно высокими по сравнению с коррупционными издержками. Указанная проблема уже в 2002–2003 гг. стала «горячей» темой для обсуждения на парламентских слушаниях. Действительно, отчасти ситуация в указанной сфере стала изменяться.

    Вас заинтересует

  • Слияние и поглощение. Понятие недружественных поглощений как способа перераспределения собственности в корпорациях. Часть 4

  • Слияние и поглощение. Понятие недружественных поглощений как способа перераспределения собственности в корпорациях. Часть 3

  • Слияние и поглощение. Понятие недружественных поглощений как способа перераспределения собственности в корпорациях. Часть 5



  • Последние новости


    Спор в корпоративном праве. Часть 7

    7. Обеспечение эффективности в реализации норм права. Общепризнано, что управомочивающие нормы, установленные государством, реализуются людьми более охотно, чем обязывающие и запрещающие. Это связано с тем, что степень волевого начала в данном случае выше. Нормы же корпоративного права, особенно это положение касается норм, регулирующих внутреннюю жизнь корпораций, в большей мере, нежели «централизованные», выражают волю коллектива. Люди выполняют собственные решения и действуют тем энергичнее, чем шире у них возможность пр...
    Читать далее »

    Лицензионный режим предпринимательской деятельности

    Регулирование бизнеса со стороны государства в значительной степени обеспечивается наличием лицензионного режима предпринимательской деятельности, который, по сути, представляет собой совокупность методов и способов правового регулирования определенных (подлежащих лицензированию) видов деятельности. Лицензирование осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 8 августа 2001 г. № 128 ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности», а также иными нормативными актами. Так, например, лицензирован...
    Читать далее »

    Понятие ценной бумаги. Часть 5

    Осуществление прав по предъявительским эмиссионным ценным бумагам производится по предъявлении их владельцем либо его доверенным лицом. В случае хранения сертификатов документарных эмиссионных ценных бумаг в депозитариях права, закрепленные ценными бумагами, осуществляются на основании предъявленных этими депозитариями сертификатов по поручению, предоставляемому депозитарными договорами владельцев, с приложением списка этих владельцев. Эмитент в этом случае обеспечивает реализацию прав по предъявительским ценным бумагам лица, указанного ...
    Читать далее »

    Понятие и признаки корпорации. Часть 6

    И, наконец, Пятый признак, отличающий корпорации от других образований, заключается в том, что любая корпорация создается для осуществления какой либо социально полезной деятельности. Нужно признать, что ни прямого и четкого законодательного определения понятия «социально полезная деятельность», ни перечня видов деятельности, относимых к таковой, не существует. Вместе с тем в нормах российского законодательства определенные виды деятельности характеризуются как «представляющие опасность для личности, общества или госуда...
    Читать далее »

    Ответственность за нарушение корпоративных норм. Часть 13

    Действительно, согласно пункту 2 ст. 44 Арбитражного процессуального кодекса РФ (АПК РФ) истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов. Участники корпораций если и могут предъявить подобный иск, то только в интересах корпорации, поэтому истцом в любом случае должна выступать сама корпорация. Кроме того, возможности для предъявления подобного иска участниками корпораций значительно сужаются и потому, что для предъявления такого иска к членам совета директоров или коллегиального исполнительног...
    Читать далее »

    Понятие дисциплины труда. Дисциплинарная ответственность. Часть 2

    Что же касается дисциплинарной ответственности, подчеркнем, что ее приходится применять к работникам, виновно не исполняющим или недобросовестно исполняющим свои трудовые обязанности, т. е. за дисциплинарные проступки. Как справедливо указывает Т. В. Кашанина1, объем корпоративного правотворчества в данном случае гораздо ниже. В целом же за нарушение трудовых обязанностей в соответствии с положениями трудового законодательства администрация корпорации может наложить следующие Дисциплинарные взыскания (ст. 192 ТК РФ): замечание; выговор; у...
    Читать далее »

    Спор в корпоративном праве. Часть 6

    Для моделирования таких быстротекущих процессов, каким, в частности, является предпринимательская деятельность, государственное регулирование подходит не всегда. Законодатель может указывать только общие ориентиры, предоставляя участникам гражданского оборота возможность самим определять вид деятельности, условия ее осуществления, устанавливать цену в процессе реализации ее результатов и т. д. Государство должно регламентировать лишь некоторые стороны такой деятельности: налоги, экологические требования, нормы, касающиеся охраны труда, мин...
    Читать далее »