Реорганизация корпораций. Часть 5
  • Реорганизация корпораций. Часть 4

  • Реорганизация корпораций. Часть 8

  • Реорганизация корпораций. Часть 11


  • Не согласившись с решением, конкурсный управляющий обратился в Федеральный арбитражный суд округа с кассационной жалобой. По мнению заявителя, в данном случае в связи с реорганизацией общества между истцом и ответчиком были совершены действия по прекращению гражданских прав (права собственности), с одной стороны, и установлению соответствующих прав – с другой, в связи с чем все имущество, переданное ответчику сверх необходимого для формирования уставного капитала, следует признать переданным по сделке.

    Заявитель считает, что, несмотря на то что формально переход права собственности был оформлен разделительным балансом, утвержденным общим собранием открытого акционерного общества, такое решение органов управления ответчика обладает всеми признаками сделки: действием, т. е. волевым актом, совершенным юридическим лицом с целью достижения гражданско правовых последствий.

    Заявитель ссылается на то, что он не оспаривает реорганизации, как действий по созданию нового юридического лица с соответствующим уставным капиталом, а оспаривает только передачу активов, не включенных в уставный капитал ответчика.

    Суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены решения по следующим основаниям.

    Как установлено судом первой инстанции, оспариваемая реорганизация не может быть признана сделкой. Сделка в соответствии со статьей 153 ГК РФ – есть действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

    Согласно статьям 57, 58, 129 ГК РФ реорганизация является способом прекращения и образования юридического лица на основании решения уполномоченного органа юридического лица с передачей имущества вновь возникающей организации в порядке универсального правопреемства.

    Учитывая изложенное, основанием реорганизации в силу закона является решение (волевое действие) уполномоченного на то органа юридического лица, порядок и последствия возникновения имущественных прав и обязанностей в результате такого решения у вновь возникшего юридического лица специально предусмотрен гражданским законодательством (ст. 8, 58, 129 ГК РФ), в связи с чем статья 153 ГК РФ в подобных случаях применению не подлежит.

    Поскольку в соответствии с законом решение о реорганизации и сама реорганизация соотносятся как волевой акт, направленный на определенный правовой результат, и собственно этот правовой результат, а права и обязанности в результате решения о реорганизации возникают по иным, чем предусмотренные в подпункте 1 п. 1 ст. 8 и статье 153 ГК РФ законным основаниям, сама по себе реорганизация не может расцениваться в качестве сделки и является установленным законом способом прекращения и возникновения юридических лиц.

    Поскольку реорганизация не является сделкой, то на нее не распространяются нормы статьей 167, 168 ГК РФ, регулирующих условия недействительности сделок и применения последствий их недействительности.

    Кроме того, реорганизация в силу ее правовой природы, определяемой в соответствии с нормами статей 57–60 ГК РФ, и, в частности, осуществляемая в рамках ее передача имущества, не предполагает в силу закона какого либо встречного предоставления или пропорциональности передаваемых активов и пассивов. Имущество (в том числе имущественные права и обязанности) при реорганизации передается в собственность на основании универсального правопреемства в одностороннем порядке, установленном законом (ст. 59 ГК РФ).

    При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции постановил: решение Арбитражного суда оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего – без удовлетворения1.

    В соответствии со статьей 23 НК РФ налогоплательщики корпорации обязаны письменно сообщать в налоговый орган по месту нахождения о реорганизации в срок не позднее трех дней со дня принятия такого решения.

    Вас заинтересует

  • Реорганизация корпораций. Часть 4

  • Реорганизация корпораций. Часть 8

  • Реорганизация корпораций. Часть 11



  • Последние новости


    Спор в корпоративном праве. Часть 7

    7. Обеспечение эффективности в реализации норм права. Общепризнано, что управомочивающие нормы, установленные государством, реализуются людьми более охотно, чем обязывающие и запрещающие. Это связано с тем, что степень волевого начала в данном случае выше. Нормы же корпоративного права, особенно это положение касается норм, регулирующих внутреннюю жизнь корпораций, в большей мере, нежели «централизованные», выражают волю коллектива. Люди выполняют собственные решения и действуют тем энергичнее, чем шире у них возможность пр...
    Читать далее »

    Лицензионный режим предпринимательской деятельности

    Регулирование бизнеса со стороны государства в значительной степени обеспечивается наличием лицензионного режима предпринимательской деятельности, который, по сути, представляет собой совокупность методов и способов правового регулирования определенных (подлежащих лицензированию) видов деятельности. Лицензирование осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 8 августа 2001 г. № 128 ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности», а также иными нормативными актами. Так, например, лицензирован...
    Читать далее »

    Понятие ценной бумаги. Часть 5

    Осуществление прав по предъявительским эмиссионным ценным бумагам производится по предъявлении их владельцем либо его доверенным лицом. В случае хранения сертификатов документарных эмиссионных ценных бумаг в депозитариях права, закрепленные ценными бумагами, осуществляются на основании предъявленных этими депозитариями сертификатов по поручению, предоставляемому депозитарными договорами владельцев, с приложением списка этих владельцев. Эмитент в этом случае обеспечивает реализацию прав по предъявительским ценным бумагам лица, указанного ...
    Читать далее »

    Понятие и признаки корпорации. Часть 6

    И, наконец, Пятый признак, отличающий корпорации от других образований, заключается в том, что любая корпорация создается для осуществления какой либо социально полезной деятельности. Нужно признать, что ни прямого и четкого законодательного определения понятия «социально полезная деятельность», ни перечня видов деятельности, относимых к таковой, не существует. Вместе с тем в нормах российского законодательства определенные виды деятельности характеризуются как «представляющие опасность для личности, общества или госуда...
    Читать далее »

    Ответственность за нарушение корпоративных норм. Часть 13

    Действительно, согласно пункту 2 ст. 44 Арбитражного процессуального кодекса РФ (АПК РФ) истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов. Участники корпораций если и могут предъявить подобный иск, то только в интересах корпорации, поэтому истцом в любом случае должна выступать сама корпорация. Кроме того, возможности для предъявления подобного иска участниками корпораций значительно сужаются и потому, что для предъявления такого иска к членам совета директоров или коллегиального исполнительног...
    Читать далее »

    Понятие дисциплины труда. Дисциплинарная ответственность. Часть 2

    Что же касается дисциплинарной ответственности, подчеркнем, что ее приходится применять к работникам, виновно не исполняющим или недобросовестно исполняющим свои трудовые обязанности, т. е. за дисциплинарные проступки. Как справедливо указывает Т. В. Кашанина1, объем корпоративного правотворчества в данном случае гораздо ниже. В целом же за нарушение трудовых обязанностей в соответствии с положениями трудового законодательства администрация корпорации может наложить следующие Дисциплинарные взыскания (ст. 192 ТК РФ): замечание; выговор; у...
    Читать далее »

    Спор в корпоративном праве. Часть 6

    Для моделирования таких быстротекущих процессов, каким, в частности, является предпринимательская деятельность, государственное регулирование подходит не всегда. Законодатель может указывать только общие ориентиры, предоставляя участникам гражданского оборота возможность самим определять вид деятельности, условия ее осуществления, устанавливать цену в процессе реализации ее результатов и т. д. Государство должно регламентировать лишь некоторые стороны такой деятельности: налоги, экологические требования, нормы, касающиеся охраны труда, мин...
    Читать далее »